< 주요경영신고사항별 세부내용 >

◉ 주요경영신고사항별 세부내용은 ｢상법｣ 및 ｢자본시장과 금융투자업에 관한 법률｣ 등을 참고하여 실물(예탁)증권을 기준으로 작성되어 있음

→ 전자증권을 발행한 기업의 경우, ｢상법｣ 제356조의2 및 ｢주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률｣(약칭 “전자증권법”) 등에 따라 주식사무를 처리하여야 함

5	타법인과의 합병, 중요한 영업의 양도 ‧ 양수, 기업분할 또는 분할합병에 관한 결정이나 이사회의 결의가 있은 때

가. 합 병

1) 합병의 개념

- ｢상법｣ 절차에 따라 2개 이상의 회사가 그 중 1개의 회사를 제외하고 소멸하거나 전부 소멸하되 청산절차를 거치지 아니하고 소멸하는 회사의 모든 권리 ‧ 의무를 존속회사 또는 신설된 회사가 포괄적으로 승계하고 사원을 수용하는 회사법상의 법률사실임

2) 합병의 종류

① 흡수합병

- 수 개의 합병당사회사중 하나의 회사만이 존속하고 나머지 회사는 모두 소멸하며, 존속회사가 소멸회사의 권리 ‧ 의무를 포괄적으로 승계하고 사원을 수용하는 방법

② 신설합병

- 당사회사 전부가 소멸하고 이들에 의해 신설된 회사가 소멸회사의 권리 ‧ 의무를 포괄적으로 승계하고 사원을 수용하는 방법

3) 합병의 절차

① 이사회 결의 및 합병계약서 작성

- 합병을 위해서는 먼저 합병당사회사의 대표기관에서 합병계약서를 작성하고, 합병승인을 위한 임시주주총회 소집을 결의하여야 함
(｢상법｣ 제522조제1항, 제362조)

- 합병승인을 위한 임시주주총회 개최를 위한 이사회결의가 있는 경우 또는 합병계약서를 작성한 경우에는 관련 법령에서 정하는 바에 따라 공시 또는 신고하여야 함

② 기준일 및 주주명부폐쇄기간 설정 공고

- 주권 소지자 등이 의결권, 주식매수청구권, 질권행사 등 권리 행사에 차질이 없도록 기준일로부터 2주전까지 정관에서 정한 방법으로 기준일 및 주주명부 폐쇄기간이 설정되었음을 공고하여야 함 (｢상법｣ 제354조 제4항)

③ 권리주주 확정 및 주주총회 소집 공고 ‧ 통지

- 명의개서대행회사에서는 기준일 현재로 권리주주를 확정함

- 권리주주가 확정되면 주주총회일로부터 2주전까지 소집통지를 하여야 하며, 소집통지 시 합병의 목적, 합병의 방법, 합병의 요령, 합병비율 및 그 산출근거, 주식매수청구권의 내용 및 행사에 관한 사항, 기타 투자자 보호에 관한 사항 등의 내용을 포함하여야 함 (｢상법｣ 제522조제2항)

④ 합병계약서 공시

- 합병당사회사에서는 합병승인 주주총회일의 2주전부터 합병한 날 이후 6개월이 경과하는 날까지 합병계약서, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면, 각 회사의 최종 대차대조표와 손익계산서를 본점에 비치하고, 주주 및 회사채권자의 열람 및 등 ‧ 초본 교부 청구에 응하여야 함 (｢상법｣ 제522조의2)

⑤ 주식매수청구권 행사를 위한 합병 반대의사 접수

- 합병에 반대하는 주주는 합병승인 주주총회 전까지 당해 회사에 서면으로 반대의사를 통지하여야 함 (｢상법｣ 제522조의3제1항)

◉ 주식매수청구권

- 주식매수청구권이란 주주총회에서 특정의 결의가 다수결로 성립한 경우 그 결의에 반대한 주주가 회사에 대하여 자기가 보유한 주식을 매수할 것을 청구하는 권리

⑥ 합병승인 주주총회 결의

- 합병승인결의는 특별결의의 방법에 의하여 합병계약서를 승인하는 형식으로 이루어짐 (｢상법｣ 제522조제1항, 제3항)

- 합병당사회사에서 우선주 등 수종의 주식을 발행하였을 경우에는 합병으로 인하여 어느 종류의 주주가 불이익을 받게 되거나, 주식의 종류에 따라 특별한 정함을 한 경우에는 당해 종류주주총회의 결의가 요구됨 (｢상법｣ 제436조, 제344조제3항)

- 합병승인 주주총회가 종료되면 결의결과를 관련 법령에서 정하는 바에 따라 공시 또는 신고하여야 함

⑦ 주식매수청구 및 매수대금 지급

- 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주식매수를 청구할 수 있으며, 주식매수 청구기간은 합병승인주총 결의일부터 20일 이내에 회사에 서면으로 하여야 함 (｢상법｣ 제522조의3제1항)

- 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 회사는 2개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 함 (｢상법｣ 제374조의2제2항)

◉ 주식매수가격의 결정(｢상법｣ 제374조의2)

- 주식의 매수가액은 주주와 회사간의 협의에 의하여 결정

- 매수청구기간이 종료하는 날부터 30일 이내에 협의가 이루어지지 아니한 경우에는 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구 가능

- 법원이 주식의 매수가액을 결정하는 경우에는 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정

⑧ 채권자 이의제출의 공고 ‧ 통지

- 합병당사회사에서는 합병결의(합병승인 주주총회)가 있는 날부터 2주 내에 1개월 이상의 채권자 이의제출 기간을 설정하여 공고하고, 알고 있는 채권자에 대하여는 개별 통지하여야 함 (｢상법｣ 제232조제1항, 제530조제2항)

⑨ 채권자의 이의제출

- 채권자가 이의 신청기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주함 (｢상법｣ 제232조제2항, 제530조제2항)

- 회사는 이의를 제출한 채권자에 대하여 변제하거나, 상당한 담보를 제공하거나, 이를 목적으로 상당한 재산을 신탁회사에 신탁하여야 함 (｢상법｣ 제232조제3항, 제530조제2항)

◉ 주식의 병합 및 분할

- 소멸회사의 주주에게는 합병비율에 따라 존속(신설)회사의 주식이 배정됨

- 합병비율이 같은 경우에는 문제가 없지만, 소멸회사의 주식수가 감소하거나 증가하는 경우에는 주식을 병합 또는 분할하여야 하는데 이때는 자본감소의 절차를 준용함 (｢상법｣ 제440~443조, 제329조의2, 제530조제2~3항)

- 다만 합병은 합병등기에 의하여 효력이 발생하므로 합병으로 인한 신주권은 합병등기 후에 존속회사 또는 신설회사에서 교부함

◉ 구주권 제출 공고･통지

- 소멸회사에서는 1개월 이상의 기간을 정하여 합병으로 주식의 병합 또는 분할을 한다는 뜻과 그 기간 내에 주권을 제출할 것을 공고하고, 주주명부에 기재된 주주 및 질권자에게는 개별적으로 통지하여야 함 (｢상법｣ 제440조, 제530조제3항)

- 소멸회사 주식에 대하여는 구주권제출기간 종료일 전일부터 주식의 매매거래를 정지함

◉ 단주의 처리 (｢상법｣ 제443조)

- 병합에 적당하지 아니한 수의 주식이 있는 때에는 그 병합에 적당하지 아니한 부분에 대하여 발행한 신주를 경매하여 각 주수에 따라 그 대금을 종전의 주주에게 지급하여야 함

- 거래소의 시세가 있는 주식은 거래소를 통해 매각하고, 시세가 없는 주식은 법원의 허가를 받아 경매 이외의 방법으로 매각할 수 있음

◉ 전자증권 발행기업의 주식병합 (｢상법｣, ｢전자증권법｣)

- 전자증권 발행기업의 경우 ｢상법｣ 제356조의2 등에 따라, ｢전자증권법｣에서 정하는 전자등록의 방법 및 절차 등에 맞추어 주식사무를 처리해야 함

- 회사가 전자등록된 주식을 병합하는 경우에는 ｢상법｣ 제440조에도 불구하고, 회사가 정한 일정한 날("병합기준일")에 주식이 병합된다는 뜻을 그 날부터 2주 전까지 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 개별적으로 그 통지를 하여야 함(｢전자증권법｣ 제65조제1항)

- 주식의 병합은 구주권제출기간이 만료한 때에 효력이 생김(｢상법｣ 제441조)에도 불구하고 전자등록된 주식의 병합은 병합기준일에 효력이 생김. 다만 ｢상법｣ 제232조의 절차(채권자의 이의)가 종료되지 아니한 경우에는 그 종료된 때에 효력이 생김(｢전자증권법｣ 제65조제2항)

⑩ 보고총회의 개최

- 채권자보호절차가 종료되면 존속회사에서는 지체없이 주주총회를 소집하여 합병에 관한 사항을 보고하여야 함 (｢상법｣ 제526조제1항)

- 다만 보고총회는 이사회의 공고로써 갈음할 수 있음(｢상법｣ 제526조제3항)

◉ 창립총회 (｢상법｣ 제527조제3항, 제4항)

- 신설합병의 경우 흡수합병과 같은 절차가 종료되면 지체 없이 창립총회를 소집하여야 함 (｢상법｣ 제527조제1항)

- 창립총회에서는 합병보고, 임원 선임 등을 하여야 하며, 창립총회에 관하여는 주식회사 설립시의 창립총회에 관한 규정이 준용됨

- 창립총회 역시 보고총회와 마찬가지로 이사회의 공고로써 갈음할 수 있음

⑪ 합병등기

- 합병의 효력은 등기에 의하여 발생하며, 존속회사는 변경등기, 소멸회사는 해산등기, 신설회사는 설립등기를 각각 하여야 함 (｢상법｣ 제528조제1항)

- 등기시한은 합병보고총회(창립총회) 종결일 또는 이사회 결의에 의한 공고일부터 본점소재지에서는 2주내, 지점소재지에서는 3주내임

- 합병등기로써 소멸회사의 모든 권리･의무 관계는 별도의 이전절차 없이 법률상 당연히 존속회사 또는 신설회사에 승계되고(｢상법｣ 제530조제2항, 제235조), 소멸회사는 청산절차 없이 해산하게 됨 (｢상법｣ 제528조제1항)

- 합병신주를 배정 받은 소멸회사의 주주는 합병등기와 더불어 존속회사 또는 신설회사의 주주가 됨

- 만일, K-OTC 등록법인이 피흡수 합병되어 소멸되는 경우에는, 등록해제신청서, 법인등기부등본(합병등기 된 것) 등을 협회에 제출하고, 협회는 등록해제 조치함

⑫ 합병 후 공시

- 합병 후 존속회사 또는 신설회사는 채권자보호절차 경과사항, 합병을 한 날, 소멸회사로부터 승계한 재산가액과 채무액 및 기타 합병사항을 기재한 서면을 합병을 한 날부터 6개월간 발행회사의 본점에 비치하고 주주 및 회사채권자의 열람 및 등･초본 교부 청구에 응하여야 함 (｢상법｣ 제527조의6)

⑬ 신주의 발행 및 교부

- 신주의 발행 및 교부 등과 관련하여 협회에 주권불발행확인서 등을 첨부하여 신주 변경(추가)등록을 신청하여야 함

4) 간이합병과 소규모합병

- 합병은 주주의 보호를 위해 주주총회의 승인결의를 요하나 회사로서는 승인결의를 위해 주주총회를 개최한다는 것이 시간적, 사무적인 부담이 되므로 ｢상법｣에서는 일정한 요건을 갖춘 경우 이사회결의만으로 합병이 가능한 간이합병과 소규모합병을 두고 있음

① 간이합병

- 간이합병절차는 흡수합병 시 소멸회사에만 적용되며, 그 요건은 소멸회사 전체 주주로부터 동의가 있거나 존속회사에서 소멸회사의 주식을 90% 이상을 소유하고 있는 경우에 한함 (｢상법｣ 제527조의2제1항)

- 간이합병 적용요건 중 소멸회사의 전체 주주가 동의하는 경우에는 주식매수청구의 문제가 생기지 않으나, 간이합병의 경우에도 반대주주가 있을 때에는 주식매수청구절차를 준수해야 함 (｢상법｣ 제527조의2제2항, 제522조의3제2항)

- 소멸회사에서는 전체주주의 동의가 있는 경우를 제외하고는 합병계약서를 작성한 날로부터 2주 내에 주주총회의 승인을 얻지 않고 합병한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 함 (｢상법｣ 제527조의2제2항)

- 주주는 이 공고 또는 통지한 날로부터 2주간 이내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지할 수 있으며, 반대 의사를 통지한 주주는 앞의 2주간이 경과한 날로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있음 (｢상법｣ 제522조의3제2항)

- 간이합병의 경우 합병승인주주총회의 생략 및 간이합병에 따른 주식매수청구 절차 이외의 합병절차는 합병의 일반적인 절차와 동일함

② 소규모합병

- 소규모 합병절차는 흡수합병시 존속회사에만 적용되며, 그 요건은 존속회사에서 소멸회사의 주주에게 발행하는 신주가 존속회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 않는 경우에 한함 (｢상법｣ 제527조의3제1항)

- 소규모합병의 요건을 갖추었다하더라도 합병교부금이 존속회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우나 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상을 소유한 주주가 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병절차가 적용되지 않고 정식 합병절차에 따라 주주총회 승인결의가 필요함 (｢상법｣ 제527조의3제1항, 제4항)

- 소규모합병을 하고자 할 경우에는 우선 합병계약서에 주주총회의 승인을 받지 않는다는 뜻을 기재하여야 함 (｢상법｣ 제527조의3제2항)

- 주주에 대한 공시절차로서 존속회사는 합병계약서를 작성한 날로부터 2주 내에 소멸회사의 상호, 본점소재지, 합병을 할 날 및 주주총회의 승인결의 없이 합병한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 함 (｢상법｣ 제527조의3제3항)

- 소규모합병 절차에서는 반대주주의 주식매수 청구를 인정하지 않음 (｢상법｣ 제527조의3제5항)

- 소규모합병의 경우 합병승인주주총회의 생략, 주식매수청구 불인정 이외의 합병 절차에 대하여는 합병의 일반적인 절차와 동일함

나. 중요한 영업의 양도･양수

- 영업의 양도･양수는 회사의 재산적 기초를 위태롭게 할 염려가 있으므로 투자자로서의 주주의 이해에 중대한 영향이 있다고 보아 주주총회 특별결의사항으로 하고 있음 (｢상법｣ 제374조제1항)

◉ 주주총회 특별결의를 요하는 영업의 양도･양수

① 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도

② 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약

③ 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

- 중요한 영업의 양도･양수 등을 위한 특별결의에 있어서는 반대주주의 주식매수청구권을 인정하고 있으므로 주주총회의 소집의 통지 또는 공고를 하는 때에는 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시해야 함 (｢상법｣ 제374조제2항)

다. 회사분할

1) 회사분할의 개념

- 회사분할이란 회사의 영업을 둘 이상으로 분리하여 회사를 신설하거나 다른 회사와 합병하는 것

- 분할하는 회사는 소멸하거나 축소된 상태로 존속하게 되며, 분할하는 회사의 주주는 신설회사 또는 다른 회사의 주식을 취득하게 됨

2) 분할의 방법

① 단순분할

- 단순분할이란 영업을 분할하여 새로운 회사를 신설하는 것을 말함 (｢상법｣ 제530조의2제1항)

- 단순분할은 분할회사의 소멸 여부에 따라 다시 소멸분할과 존속분할로 구분되며, 또한 주식배정방법에 따라 인적분할과 물적분할로 구분됨

※ 물적분할 (｢상법｣ 제530조의12)
물적분할이란 회사분할에 따른 신설회사 또는 합병상대방회사의 주식을 분할회사의 주주에게 귀속시키지 않고 분할회사가 그대로 소유하는 것을 말함

② 분할합병

- 분할합병이란 회사의 영업을 분할하여 일부 영업을 기존의 다른 회사에 흡수합병시키거나 또는 기존의 회사들과 회사를 신설하는 것을 말함 (｢상법｣ 제530조의2제2항)

- 분할합병의 경우에도 분할회사의 소멸 여부에 따라 소멸분할합병과 존속분할합병으로 구분되며, 상대방회사에서는 흡수 또는 신설 합병이냐에 따라 흡수분할합병 및 신설분할합병으로 구분됨

③ 단순분할과 분할합병의 병행

- 단순분할과 분할합병을 동시에 진행하는 방법 (｢상법｣ 제530조의2제3항)

3) 회사분할의 절차

① 이사회 결의

- 회사분할을 위해서는 먼저 이사회에서 분할계획서(분할합병계획서)의 내용과 회사분할 승인 결의를 위한 임시주주총회 소집에 대하여 결의해야 함

- 회사분할을 위한 이사회를 개최한 경우 결의사항을 관련 법령이 정하는 바에 따라 공시 또는 신고하여야 함

② 기준일 및 주주명부 폐쇄기간 설정 공고

- 주권 소지자 등이 의결권, 주식매수청구권, 질권행사 등 권리 행사에 차질이 없도록 기준일로부터 2주전까지 정관에서 정한 방법으로 기준일 및 주주명부 폐쇄기간이 설정되었음을 공고하여야 함  (｢상법｣ 제354조제4항)

③ 권리주주 확정 및 주주총회 소집 공고･통지

- 명의개서대행회사에서는 기준일 현재로 권리주주를 확정함

- 회사분할의 경우 무의결권 우선주주에게도 의결권이 부여되며, 분할 또는 분할합병으로 인하여 각 회사의 주주의 부담이 가중되는 경우에는 주주총회 특별결의, 종류주주총회 결의 외에 주주전원의 동의가 있어야 함 (｢상법｣ 제530조의3제4항, 제6항)

- 상기 주주를 포함한 권리주주가 확정되면 주주총회일로부터 2주전까지 소집통지를 하여야 함 (｢상법｣ 제530조의3제4항, 363조제1항)

- 주주총회 소집통지･공고 시에는 분할계획 또는 분할합병계약 요령도  통지･공고하여야 함 (｢상법｣ 제530조의3제4항)

- 분할합병의 경우에는 주식매수청구권 행사 제도가 적용되므로, 주총소집 통지･공고시 주식매수청구권 행사요령을 통지 ‧ 공고하여야 함 (｢상법｣ 제530조의11제2항)

④ 분할대차대조표 등의 공시

- 분할되는 회사 및 분할합병의 상대방 회사에서는 분할승인 주총일 2주전부터 분할합병 등기 후 6월간 아래의 서류를 본점에 비치하고, 주주 및 회사채권자의 열람 및 등･초본 교부 청구에 응하여야 함 (｢상법｣ 제530조의7)

◉ 분할시 공시서류 (｢상법｣ 제530조의7)

- 분할계획서 또는 분할합병계약서

- 분할되는 부분의 대차대조표

- 분할합병의 경우 분할합병의 상대방 회사의 대차대조표

- 분할되는 회사의 주주에게 발행할 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면

⑤ 주식매수청구권 행사를 위한 반대의사 접수(분할합병만 해당)

- 분할합병에 반대하는 주주는 분할합병승인 주주총회 전까지 당해 회사에 서면으로 반대의사를 통지하여야 함 (｢상법｣ 제530조의11제2항, 제522조의3)

⑥ 주주총회의 특별결의

- 무의결권 우선주를 포함한 분할승인 결의는 특별결의의 방법에 의하여 분할계획서 또는 분할합병계약서를 승인하는 형식으로 이루어짐 (｢상법｣ 제530조의3제1~3항)

- 회사의 분할 또는 분할합병으로 인하여 분할에 관련되는 각 회사의 주주의 부담이 가중되는 경우에는 주주총회 또는 종류주주총회의 특별결의 이외에 주주 전원의 동의가 있어야 함 (｢상법｣ 제530조의3제6항)

- 분할승인 주주총회가 종료되면 결의결과를 관계 법령이 정하는 바에 따라 공시 또는 신고하여야 함

⑦ 주식매수청구 및 매수대금 지급(분할합병만 해당)

- 분할합병의 경우 분할합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주식매수를 청구할 수 있음

- 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 회사는 2월 이내에 당해 주식을 매수하여야 함 (｢상법｣ 제374조의2제2항)

⑧ 채권자 보호절차

- 분할합병은 채권자로서는 담보재산과 책임주체에 중대한 변화가 생기게 되므로 반드시 채권자보호절차가 요구됨 (｢상법｣ 제530조의11제2항, 제527조의5)

- 단순분할의 경우에는 신설회사의 책임이 제한될 때는 반드시 채권자보호절차가 요구됨 (｢상법｣ 제530조의9제2항 및 제3항)

⑨ 주식의 병합절차

- 존속분할과 존속분할합병의 경우에는 주식의 병합절차가 요구됨

⑩ 보고총회의 개최

- 존속분할 또는 흡수분할합병의 경우 채권자보호절차가 종료되면 존속하는 회사에서는 지체없이 주주총회를 소집하여 분할(합병)에 관한 사항을 보고해야 함 (｢상법｣ 제530조의11제1항, 제526조제1항)

- 보고총회는 이사회의 공고로써 갈음할 수 있음 (｢상법｣ 제526조제3항)

⑪ 창립총회의 개최

- 소멸분할 또는 신설분할합병의 경우 신설되는 회사는 일반적인 주식회사설립절차에 의함 (｢상법｣ 제530조의4)

- 다만 단순분할설립( 분할되는 회사의 출자만으로 신설회사를 설립) 하는 경우에는 이와 같은 설립절차가 적용되지 않음 (｢상법｣ 제530조의4)

- 창립총회는 단순분할설립의 경우에는 요구되지 않으며, 모집설립 및 신설분할합병의 경우에만 요구됨 (｢상법｣ 제530조의11제1항, 제527조제1항)

- 창립총회 또한 보고총회와 마찬가지로 이사회의 공고로서 갈음할 수 있음 (｢상법｣ 제527조제4항)

⑫ 분할의 등기

- 회사분할은 등기에 의하여 효력이 생기게 됨 (｢상법｣ 제530조의11제1항, 제234조)

- 신설회사는 회사설립등기(｢상법｣ 제317조), 분할회사는 존속분할의 경우에는 변경등기 그리고 소멸분할의 경우에는 해산등기를 하여야 함 (｢상법｣ 제530조의11제1항, 제528조제1항)

- 등기할 시기는 분할방법에 따라 다른데 흡수분할합병의 경우에는 보고총회 종료일(공고일), 단순분할 및 신설분할합병의 경우에는 창립총회 종료일(공고일)로부터 본점소재지에서는 2주간 내에 지점소재지에서는 3주간 내에 등기를 하여야 함

⑬ 신주의 발행 및 교부

- 신주의 발행 및 교부 등과 관련하여 협회에 변경(추가)등록을 신청하여야 함

라. 공시 및 시장조치

- 타법인과의 합병, 중요한 영업의 양도･양수, 기업분할 또는 분할합병에 관한 이사회결의가 있는 경우 이사회결의일 당일 공시하여야 함

- 등록기업이 피흡수 합병되는 경우 투자자보호를 위해 피흡수합병 확인일 익영업일 주권 매매거래를 정지함

- 등록법인의 회사분할 중 존속분할의 경우 구주권 제출기간 종료일 전일부터 신주권의 매매개시일 전일까지 주권 매매거래를 정지함[단, 전자증권법에 따라 주식을 발행한 등록기업의 경우 분할기일 2일전(신주배정기준일 1일전)부터 신주의 매매개시일 전일까지 주권 매매거래를 정지함]

5. 타법인과의 합병, 중요한 영업의 양도 ‧ 양수, 기업 분할 또는 분할합병 (세부내용 참조 : p.19)

○○주식회사 흡수(피흡수, 신설, 간이, 소규모) 합병 결의

➡ 신고시기：이사회결의일 당일

➡ 신고서류：이사회의사록 사본

① 합병방법：○○주식회사가 ○○주식회사를 흡수합병함

② 합병목적：경영합리화

③ 합병비율 : 흡수합병의 경우 소멸회사 주식 1주당 교부할 존속회사주식수를 소수점 이하 7자리까지 기재하고, 신설합병의 경우 소멸회사주식 1주당 교부할 신설회사의 주식수를 소수점 이하 7자리까지 기재

④ 합병비율 산출근거 : 순자산가치 및 수익가치에 의한 평가방법 적용

- ○○주식회사의 1주당 가치：○,○○○원

- ○○주식회사의 1주당 가치：○,○○○원

⑤ 합병신주의 종류와 수：기명식 보통주 ○,○○○주

⑥ 합병대상회사

가. 회사명：○○주식회사

나. 대표자 :

다. 자본금 :

라. 발행주식수 및 1주의 금액 : ○○○주(액면가 : ○○○원)

마. 주요사업 :

바. 본점소재지 :

사. 회사와의 관계 :

아. 최근 사업연도 재무내용(○○○○.○○.○○ 현재)

- 자산총계：○○○,○○○,○○○원 - 자 본 금：○○○,○○○,○○○원

- 부채총계：○○○,○○○,○○○원 - 매 출 액：○○,○○○,○○○원

- 자본총계：○○○,○○○,○○○원 - 당기순이익：○○,○○○,○○○원

⑦ 소멸회사

가. 회사명：○○주식회사

나. 대표자 :

다. 자본금 :

라. 발행주식수 및 1주의 금액 : ○○○주(액면가 : ○○○원)

마. 주요사업 :

바. 본점소재지 :

⑧ 존속(신설)합병회사

가. 회사명：○○주식회사(대표자：○○○)

나. 자본금：○○○,○○○,○○○원

다. 주요사업 :

라. K-OTC 등록 여부 : 등록 유지

⑨ 합병일정

가. 주주총회 예정일：○○○○년 ○○월 ○○일

나. 구주권 제출기간：○○○○년 ○○월 ○○일 ~ ○○○○년 ○○월 ○○일

다. 매매거래정지 예정기간：○○○○년 ○○월 ○○일 ~ ○○○○년 ○○월 ○○일

라. 채권자 이의제출기간：○○○○년 ○○월 ○○일 ~ ○○○○년 ○○월 ○○일

마. 합병기일：○○○○년 ○○월 ○○일

바. 합병등기예정일 : ○○○○년 ○○월 ○○일

사. 신주(권) 교부예정일(전자증권법에 따라 발행한 경우에는 유통예정일)：○○○○년 ○○월 ○○일

⑩ 주식매수청구권 사항 : 흡수합병에 반대하는 주주는 ｢상법｣ 제522조의3 규정에 의하여 주식매수청구권을 행사할 수 있음

⑪ 이사회결의일：○○○○년 ○○월 ○○일

⑫ 기타 투자판단에 참고할 사항 : 소규모합병 또는 간이합병의 경우에는 주주총회예정일자 등 관련없는 사항의 기재를 생략하고 이 란에 소규모합병 또는 간이합병임을 기재

○○주식회사 분할(분할합병) 결의

➡ 신고시기：이사회결의일 당일

➡ 신고서류：이사회의사록 사본 등 제출가능 관계서류

① 분할[분할합병] 방법：인적분할/물적분할

② 분할[분할합병] 목적：경영합리화

③ 분할[분할합병] 비율 : 존속회사주식 1주당 교부할 신설회사의 주식수를 소수점 이하 7자리까지 기재

④ 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용 :

⑤ 분할[분할합병] 후 존속회사의 내용

가. 회사명：○○주식회사

나. 대표자 :

다. 자본금：○○○,○○○,○○○원

라. 발행주식수 및 1주의 금액 : ○○○주(액면가 : ○○○원)

마. 주요사업 :

바. 본점소재지 :

사. 분할 후 등록유지여부 : 등록유지

⑥ 분할[분할합병]후 설립회사

가. 회사명：○○주식회사

나. 대표자 :

다. 자본금： ○○○,○○○,○○○원

라. 발행주식수 및 1주의 금액 : ○○○주(액면가 : ○○○원)

마. 주요사업 :

바. 본점 소재지 :

⑦ 감자에 관한 사항

가. 감자비율 : 감자전 발행주식 총수에 대한 감자주식수의 비율을 소수점 이하 7자리까지 기재

나. 구주권 제출기간：○○○○년 ○○월 ○○일 ~ ○○○○년 ○○월 ○○일

다. 매매거래정지 예정기간：○○○○년 ○○월 ○○일 ~ ○○○○년 ○○월 ○○일

라. 신주(권) 교부예정일 (전자증권법에 따라 발행한 경우에는 유통예정일)：○○○○년 ○○월 ○○일

⑧ 주주총회 예정일 : ○○○○년 ○○월 ○○일

⑨ 채권자 이의제출기간 : ○○○○년 ○○월 ○○일 ~ ○○○○년 ○○월 ○○일

⑩ 분할[분할합병] 기일 : ○○○○년 ○○월 ○○일

⑪ 분할[분할합병]등기 예정일 : ○○○○년 ○○월 ○○일

⑫ 이사회결의일：○○○○년 ○○월 ○○일

⑬ 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 상기 사항은 주주총회의 결의과정에서 변경될 수 있음

○○주식회사 흡수(피흡수, 신설, 간이, 소규모)합병 결의내용 일부변경

➡ 신고시기：이사회결의일 당일

➡ 신고서류：이사회의사록 사본 등 제출가능 관계서류

① 변경내용

가. 합병신주 배정기준일 : (변경전) ○○○○년 ○○월 ○○일
(변경후) ○○○○년 ○○월 ○○일

나. 합병 승인 주총 예정일 : (변경전) ○○○○년 ○○월 ○○일
(변경후) ○○○○년 ○○월 ○○일

다. 채권자 이의 제출기간 :

(변경전) ○○○○년 ○○월 ○○일 ~ ○○○○년 ○○월 ○○일
(변경후) ○○○○년 ○○월 ○○일 ~ ○○○○년 ○○월 ○○일

라. 합병기일 : (변경전) ○○○○년 ○○월 ○○일
(변경후) ○○○○년 ○○월 ○○일

② 변경사유：피흡수합병회사와의 합병 실사 일정 연기

③ 이사회결의일：○○○○년 ○○월 ○○일

* 관련공시일：○○○○년 ○○월 ○○일

○○주식회사 흡수합병 결의 취소

➡ 신고시기：이사회결의일 당일

➡ 신고서류：이사회의사록 사본 등 제출가능 관계서류

① 취소사유：피합병회사의 합병여건 불충분

② 이사회결의일：○○○○년 ○○월 ○○일

* 관련공시일：○○○○년 ○○월 ○○일

○○주식회사 합병에 따른 주식매수청구가액 결정

➡ 신고시기：주주총회소집 통지 시

➡ 신고서류：제출가능 관계서류

① 주식매수청구가액：○,○○○원

② 산정기준：｢상법｣ 제374조의2에 따라 산정된 가액 등

③ 주식매수청구기간 및 장소

가. 주식매수청구기간：○○○○년 ○○월 ○○일 ~ ○○○○년 ○○월 ○○일

나. 장소：○○도 ○○시 ○○동 ○○번지

④ 주식매수청구권의 범위：○○○○년 ○○월 ○○일 현재 ○○주식회사 주주명부에 등재된 주주로서 주주총회전까지 이사회결의 반대의사를 회사에 통지한 주주에 한함

⑤ 기타 투자판단에 참고할 사항

- 주식매수예정가격 등은 주주총회에서 변경될 수 있음

⑥ 이사회결의일：○○○○년 ○○월 ○○일

○○주식회사 영업양도 결의

➡ 신고시기：이사회결의일 당일

➡ 신고서류：이사회의사록 사본 등 제출가능 관계서류

① 양도영업：중장비 판매사업

② 양도영업 주요내용：○○제품 제조 ․ 판매 및 이와 관련된 일체의 사업

③ 양도가액：○○,○○○,○○○원

④ 양도목적：이질사업 정리를 통한 주력사업에 회사역량 집중

⑤ 양도예정일：○○○○년 ○○월 ○○일

⑥ 양수법인(회사와의 관계) : ○○○(최대주주, 주요주주, 계열회사 등)

⑦ 영업양도 영향

가. 양도대금 유입으로 현금흐름 및 재무구조 개선

나. 업종단순화를 통한 경영효율성 극대화

⑧ 주식매수청구권 사항 : 영업 양도결의에 반대하는 주주는 ｢상법｣ 제374조의2의 규정에 따라 주식매수청구권을 행사할 수 있음

⑨ 주주총회 예정일 : ○○○○년 ○○월 ○○일

⑩ 이사회결의일：○○○○년 ○○월 ○○일

⑪ 기타 투자판단에 참고할 사항

－ 상기사항은 주주총회 결의과정에서 변경될 수 있음

○○주식회사 영업양수 결의

➡ 신고시기：이사회결의일 당일

➡ 신고서류：이사회의사록 사본 등 제출가능 관계서류

① 양수영업：중장비 판매사업

② 양수영업 주요내용：○○제품 제조 ․ 판매 및 이와 관련된 일체의 사업

③ 양수가액：○○,○○○,○○○원

④ 양수목적：사업다각화를 통한 새로운 수익원 창출

⑤ 양수예정일：○○○○년 ○○월 ○○일

⑥ 양도법인내역

가. 회사명 : ○○○○주식회사

나. 자본금 : ○○,○○○,○○○원

다. 주요사업 :

라. 본점소재지 : ○○도 ○○구 ○○동 ○○번지

마. 회사와의 관계 : 관계없음, 계열회사 등

⑦ 영업양수 영향 : 영업양수에 따라 영업, 자산, 매출액 등 경영상의 주요변화가 예상되는 사항 및 향후 사업계획 등을 기재

⑧ 주식매수청구권 사항 : 영업양수에 반대하는 주주는 ｢상법｣ 제374조의2의 규정에 따라 주식매수청구권을 행사할 수 있음

⑨ 주주총회 예정일 : ○○○○년 ○○월 ○○일

⑩ 이사회결의일：○○○○년 ○○월 ○○일

⑪ 기타 투자판단에 참고할 사항

－ 상기사항은 주주총회 결의과정에서 변경될 수 있음

○○주식회사 영업양도(양수) 결의내용 일부변경

➡ 신고시기：이사회결의일 당일

➡ 신고서류：이사회의사록 사본 등 제출가능 관계서류

① 변경사항： 양도가액 (변경전) ○,○○○,○○○,○○○원
(변경후) ○,○○○,○○○,○○○원

② 변경사유：양수인과의 협의과정에서 변경

③ 이사회결의일：○○○○년 ○○월 ○○일

* 관련공시일：○○○○년 ○○월 ○○일

○○주식회사 영업양도(양수)에 따른 주식매수청구가격 결정

➡ 신고시기：주주총회 소집통지시

➡ 신고서류：제출가능 관계서류

① 주식매수청구가격：○,○○○원(액면가：○,○○○원)

② 산출방법：

※ 이사회에서 결의한 산출방법을 기재함

③ 기타 투자판단에 참고할 사항

- 주식매수청구가격은 ｢상법｣ 제374조의2 등 관련법규에 따라 변동될 수 있음

* 관련공시일：○○○○년 ○○월 ○○일

○○주식회사 영업양도(양수) 결의 주총 부결

➡ 신고시기：주총결의일 당일

➡ 신고서류：주주총회의사록 사본 등 제출가능 관계서류

① 부결내용：○○주식회사로의 ○○사업부문 양도의 건

② 부결사유：영업양도에 따른 재무구조 악화 추정

③ 출석주식수 및 찬반주식수

가. 출석주식수：○○○,○○○주(발행주식총수의 ○○.○○%)

나. 출석주식수 중 찬성주식수：○○,○○○주(발행주식총수의 ○.○○%)

다. 출석주식수 중 반대주식수：○○,○○○주(발행주식총수의 ○.○○%)

④ 주총일：○○○○년 ○○월 ○○일

* 관련공시일：○○○○년 ○○월 ○○일

○○주식회사 영업양도(양수) 결의 취소

➡ 신고시기：이사회결의일 당일

➡ 신고서류：이사회의사록 사본 등 제출가능 관계서류

① 취소내용：○○주식회사로의 ○○사업부문 양도의 건

② 취소사유：양수인과의 양도가액 합의 결렬

③ 이사회결의일：○○○○년 ○○월 ○○일

* 관련공시일：○○○○년 ○○월 ○○일

○○주식회사 영업양도(양수)를 위한 임시주총 불성립

➡ 신고시기：주주총회일 당일

➡ 신고서류：제출가능 관계서류

① 불성립사유：주주 전원 불참

② 주총일：○○○○년 ○○월 ○○일

③ 기타 투자판단에 참고할 사항 :

* 관련공시일：○○○○년 ○○월 ○○일