< 주요경영신고사항별 세부내용 >

◉ 주요경영신고사항별 세부내용은 ｢상법｣ 및 ｢자본시장과 금융투자업에 관한 법률｣ 등을 참고하여 실물(예탁)증권을 기준으로 작성되어 있음

→ 전자증권을 발행한 기업의 경우, ｢상법｣ 제356조의2 및 ｢주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률｣(약칭 “전자증권법”) 등에 따라 주식사무를 처리하여야 함

8	주식분할, 주식병합 또는 액면주식과 무액면주식의 상호 전환에 관한 결정이 있은 때

가. 주식분할

1) 주식분할의 개념

- 주식분할은 자본을 증가하지 않고 이미 발행한 주식을 일률적으로 세분화하여 주식수를 증가시키는 것으로, 주가가 지나치게 높아져 유통성이 제한되는 경우 유통주식수를 증가시켜 주식의 유동성을 도모하기 위해 많이 이용됨

- 주식분할후 1주의 금액은 100원 이상이어야 함 (｢상법｣ 제329조의2제2항)

◉ 주식병합

- 주식병합은 수 개의 주식을 합하여 발행주식총수를 감소시키는 것

- 자본감소 및 합병의 경우 많이 사용하며, 단순히 권면액을 인상하는 경우에도 사용됨

- 주식분할과 동일한 절차를 거치게 됨

2) 주식분할의 절차

① 이사회 결의

- 분할내용 및 주총소집 결의

∙ 주식분할을 위해서는 먼저 이사회에서 주식분할 내용과 주식분할 승인결의를 위한 주주총회 소집에 대해 결의해야 함

- 기준일 및 주주명부 폐쇄기간 설정 공고

∙ 주권 소지자 등이 의결권 행사에 차질이 없도록 기준일로부터 2주전까지 정관에서 정한 방법으로 기준일 및 주주명부 폐쇄기간을 공고해야 함 (｢상법｣ 제354조제4항)

- 권리주주확정 및 주주총회 소집 통지

∙ 명의개서대행회사에서는 기준일 현재로 권리주주를 확정함

∙ 권리주주가 확정되면 주주총회일 2주전까지 소집통지를 하여야 함
(｢상법｣ 제363조제1항)

② 주주총회의 특별결의

- 주식분할은 정관의 변경을 요하는 사항이므로 주주총회의 특별결의를 거쳐야 함

- 주주총회 개최 결과에 대해서는 관계 법령에서 정하는 바에 따라 공시 또는 신고하여야 함

③ 구주권의 제출

- 주식분할에 대한 주주총회의 결의가 있은 때 당해 법인은 1개월 이상의 기간을 정하여 주식분할 한다는 뜻과 그 기간내에 주권을 제출할 것을 공고하고, 주주명부에 기재된 주주 및 질권자에게 개별적으로 통지해야 함 (｢상법｣ 제329조의2제3항)

- 구주권 제출기간내에 주권을 제출할 수 없는 자가 있는 때에는 그 자의 청구에 의하여 3개월 이상의 기간을 정하고 이해관계인에 대하여 그 주권에 대한 이의가 있으면 그 기간내에 제출할 뜻을 공고하고, 그 기간이 경과하도록 이의가 없으면 신주권을 청구자에게 교부할 수 있음
(｢상법｣ 제442조제1항)

④ 단주의 처리

- 주식분할로 인하여 발생하는 단주는 신주를 경매하여 지급하여야 함

⑤ 등기

- 주식분할은 구주권 제출기간이 만료한 때에 그 효력이 발생함

- 분할의 효력이 발생한 후로부터 2주내에 본점소재지에서 그 변경등기를 하여야 함

나. 무액면주식의 발행

1) 무액면주식의 발행

- 회사가 정관으로 정한 경우에는 주식의 전부를 무액면주식으로 발행이 가능함. 다만, 무액면주식을 발행하는 경우에는 액면주식을 발행할 수 없음 (｢상법｣ 제329조 제1항)

- 회사가 무액면주식을 발행하는 경우 자본금은 주식발행가액의 1/2이상의 금액으로서 이사회(주주총회에서 정하기로 한 때에는 주주총회)에서 자본금으로 계상하기로 한 금액의 총액으로 함. 이 경우 주식발행가액 중 자본금으로 계상하지 아니한 금액은 자본준비금으로 계상하여야 함 (｢상법｣ 제451조 제2항)

2) 무액면주식의 전환

- 회사는 정관으로 정하는 바에 따라 발행된 액면주식을 무액면주식으로 전환하거나 무액면주식을 액면주식으로 전환할 수 있음 (｢상법｣ 제329조 제4항)

- 발행회사에서는 1개월 이상의 기간을 정하여 액면전환으로 인하여 그 기간 내에 주권을 제출할 것을 공고하고, 주주명부에 기재된 주주와 질권자에 대하여는 개별적으로 통지해야 함 (｢상법｣ 제440조)

- 액면전환의 효력발생은 구주권 제출기간이 만료한 때에 발생하나, 채권자보호절차가 종료되지 아니한 때에는 그 절차가 종료한 때 발생함 (｢상법｣ 제441조)

- 구주권 제출기간내에 주권을 제출할 수 없는 자가 있는 때에는 그 자의 청구에 의하여 3개월 이상의 기간을 정하고 이해관계인에 대하여 그 주권에 대한 이의가 있으면 그 기간내에 제출할 뜻을 공고하고, 그 기간이 경과하도록 이의가 없으면 신주권을 청구자에게 교부할 수 있음 (｢상법｣ 제442조제1항)

다. 공시 및 시장조치

- 주식분할, 주식병합 및 액면주식과 무액면주식의 상호전환에 대한 이사회결의가 있는 경우 이사회결의일로부터 1일 이내 공시하여야 함

- 구주권제출기간 종료일 전일부터 신주권의 매매개시일 전일까지 주권 매매거래를 정지함(단, 전자증권법에 따라 주식을 발행한 등록기업의 경우 신주의 효력발생일 2일전부터 주식의 매매거래를 정지함)

◉ 전자증권 발행기업의 주식병합 등 (｢상법｣, ｢전자증권법｣)

- 전자증권 발행기업의 경우 ｢상법｣ 제356조의2 등에 따라, ｢전자증권법｣에서 정하는 전자등록의 방법 및 절차 등에 맞추어 주식사무를 처리해야 함

- 회사가 전자등록된 주식을 병합하는 경우에는 ｢상법｣ 제440조(구주권 제출･공고 통지)에도 불구하고, 회사가 정한 일정한 날("병합기준일")에 주식이 병합된다는 뜻을 그 날부터 2주 전까지 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 개별적으로 그 통지를 하여야 함(｢전자증권법｣ 제65조제1항)

- 주식의 병합은 구주권제출기간이 만료한 때에 효력이 생김(｢상법｣ 제441조)에도 불구하고 전자등록된 주식의 병합은 병합기준일에 효력이 생김. 다만 ｢상법｣ 제232조의 절차(채권자의 이의)가 종료되지 아니한 경우에는 그 종료된 때에 효력이 생김(｢전자증권법｣ 제65조제2항) ※ 주식분할의 경우에도 동일

8. 주식분할, 주식병합 등 (세부내용 참조 : p.46)

○○주식회사 주식분할(병합) 결의

➡ 신고시기：이사회결의일로부터 1일 이내

➡ 신고서류：이사회의사록 사본 등 제출가능 관계서류

◉ 추후 주주총회 특별결의로 확정

① 주식분할(병합)내용(분할전 → 분할후)

가. 1주당 액면가액：○○○원 → ○○○원

나. 발행주식총수：보통주 ○○○주 → 보통주 ○○○주

② 주식분할(병합)일정

가. 주주총회 예정일：○○○○년 ○○월 ○○일

나. 구주권 제출기간：○○○○년 ○○월 ○○일 ~ ○○○○년 ○○월 ○○일

다. 신주의 효력발생일(전자증권법에 따라 발행한 경우) : ○○○○년 ○○월 ○○일

라. 매매거래정지예정기간 : ○○○○년 ○○월 ○○일 ~ 신주(권) 매매거래개시 전일까지

마. 명의개서정지기간 : ○○○○년 ○○월 ○○일 ~ ○○○○년 ○○월 ○○일

바. 신주(권)교부(유통)예정일：○○○○년 ○○월 ○○일

③ 주식분할(병합)목적：유동성 확대를 통한 거래 활성화/적정 유통주식수 유지   ④ 이사회 결의일：○○○○년 ○○월 ○○일

⑤ 기타 투자판단에 참고할 사항

－ 상기일정은 주주총회 또는 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있음

* 관련공시일：○○○○년 ○○월 ○○일

○○주식회사 주식분할(병합) 결의 일부변경

➡ 신고시기：이사회결의일로부터 1일 이내

➡ 신고서류：이사회의사록 사본 등 제출가능 관계서류

① 변경내용

가. 구주권제출기간 :
(변경전) ○○○○년 ○○월 ○○일 ~ ○○○○년 ○○월 ○○일
(변경후) ○○○○년 ○○월 ○○일 ~ ○○○○년 ○○월 ○○일

나. 신주의 효력발생일(전자증권법에 따라 발행한 경우) :
(변경전) ○○○○년 ○○월 ○○일
(변경후) ○○○○년 ○○월 ○○일

다. 신주(권) 교부(유통)예정일 : (변경전) ○○○○년 ○○월 ○○일
(변경후) ○○○○년 ○○월 ○○일

② 변경사유：관계기관과의 협의과정에서 일정 조정

③ 이사회 결의일：○○○○년 ○○월 ○○일

* 관련공시일：○○○○년 ○○월 ○○일