< 주요경영신고사항별 세부내용 >

◉ 주요경영신고사항별 세부내용은 ｢상법｣ 및 ｢자본시장과 금융투자업에 관한 법률｣ 등을 참고하여 실물(예탁)증권을 기준으로 작성되어 있음

→ 전자증권을 발행한 기업의 경우, ｢상법｣ 제356조의2 및 ｢주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률｣(약칭 “전자증권법”) 등에 따라 주식사무를 처리하여야 함

9	회사채(전환사채, 신주인수권부사채 등 포함) 발행에 관한 결정이 있은 때

가. 회사채

1) 회사채의 개념

- 법인이 경영활동상 필요로 하는 자금을 조달하는 방법 중 직접금융의 수단으로서 대표적인 유형은 유상증자와 회사채의 발행임

- 회사채는 회사가 일반투자자로부터 비교적 거액의 장기자금을 일시에 조달하기 위하여 채권발행의 형식으로 부담하는 채무임

2) 회사채 발행절차

① 이사회의 결의

- 회사채의 발행은 이사회의 결의만으로 함

- 전환사채, 신주인수권부사채의 발행도 원칙적으로 이사회의 결의로 함

- 이사회결의에서 사채의 명칭, 사채의 종류, 총액, 각 사채의 금액, 사채의 이율, 사채의 상환방법, 사채의 발행방법, 사채의 발행가액, 사채의 발행예정일, 사채의 상환예정일, 이자의 지급방법과 기한, 원금상환 및 이자지급장소 등을 결정하여야 함

② 증권신고서 등 제출

- ｢자본시장법｣상 사채의 모집･매출은 신주발행과 마찬가지로 증권신고서를 제출하고, 그 신고서의 효력이 발생하여야만 모집･매출을 할 수 있음

- 회사채, 전환사채, 신주인수권부사채 등은 모두 사채권으로 동일한 종류의 증권으로 보며 모집가액의 총액(1년간)이 10억원 이상이 되는 경우 증권신고서를 금융위원회에 제출하고 그 효력이 발생하여야 발행할 수 있으며,

- 모집가액의 총액(1년간 누계)이 10억원 미만인 경우 소액공모공시서류를 금융위원회에 공모 3일전까지 제출하여야 함(이 경우 증권신고서와 같이 일정의 대기기간 후 신고효력이 발생하는 절차는 없음)

③ 인수 및 납입

- 회사채 모집에 응하고자 하는 자는 사채청약서 2통에 인수할 사채의 수와 주소를 기재하고 기명날인하여야 하며, 청약에 대해 배정이 있으면 인수는 확정되고 사채계약이 성립함

- 회사채의 모집을 완료하면 대표이사는 지체 없이 인수인에 대하여 각 사채의 전액 또는 제1회의 납입을 시켜야 함

④ 등기

- 회사채는 일정기간 후에는 상환하여야 할 채무이므로 공시의 실익이 없어 등기를 요하지 않으나, 전환사채와 신주인수권부사채는 등기를 요함

나. 전환사채

1) 전환사채의 개념

- 전환사채란 발행회사의 주식으로 전환할 수 있는 권리가 인정된 사채임

- 전환사채권자의 청구에 의해 전환사채는 주식으로 전환하게 됨

- ｢상법｣상 전환사채의 발행은 일반 회사채와 같이 이사회가 결정하도록 하면서 주주에게 사채의 인수권을 부여함을 원칙으로 하고, 주주이외의 자에게 전환사채를 발행할 경우에는 정관에 근거를 두거나 주주총회 특별결의를 요하게 하고 있음

2) 전환사채의 발행절차

① 전환사채 발행의 결정

- 전환사채의 발행에 관한 사항은 정관으로 정한 경우 외에는 이사회에서 결정함

- 이사회에서는 전환사채의 총액, 전환의 조건, 전환으로 인하여 발행할 주식의 내용, 전환을 청구할 수 있는 기간, 주주에게 전환사채의 인수권을 준다는 뜻과 인수권의 목적인 전환사채의 액, 주주이외의 자에게 전환사채를 발행하는 것과 이에 대하여 발행할 사채의 액을 결정해야 함

- 전환사채는 일종의 사채이지만 장래에 주식으로 전환할 수 있는 것이므로 주주 아닌 자에 대한 전환사채의 발행은 실질상 주주이외의 자에게 신주인수권을 부여하는 것과 같아 ｢상법｣에서는 주주 아닌 자에게 전환사채 발행시 정관에 근거를 두거나 주주총회 특별결의를 거치도록 하고 있음 (｢상법｣ 제513조제3항)

- 모집이외의 방법(사모)으로 전환사채를 발행하는 경우 발행 후 1년이 경과한 후에 전환할 수 있는 조건으로 발행해야 함

② 배정일 공고

- 주주가 인수할 전환사채의 액이 결정됨에 따라 주주는 그가 가진 주식의 수에 따라 전환사채를 배정받을 권리를 가짐

- 신주발행에서와 같이 인수권을 행사할 주주를 확정하기 위해 배정기준일을 정하고 그 2주간 전에 배정기준일에 주주명부에 기재된 주주가 인수권을 갖는다는 뜻을 공고하여야 함 (｢상법｣ 제418조제3항)

③ 인수 및 납입

- 전환사채 모집에 응하고자 하는 자는 전환사채청약서 2통에 인수할 전환사채의 수와 주소를 기재하고 기명날인하여야 하며, 청약에 대해 배정이 있으면 인수는 확정되고 전환사채계약이 성립함

- 전환사채의 모집을 완료하면 대표이사는 지체 없이 인수인에 대하여 각 전환사채의 전액 또는 제1회의 납입을 시켜야 함

④ 등기

- 일반 회사채와 달리 전환사채를 발행한 때에는 납입완료 후 본점소재지에서 2주간 내에 소정사항을 등기하여야 함

3) 전환사채의 전환

① 전환의 청구

- 전환청구기간내에 주식의 전환을 청구하는 자는 청구서 2통에 채권을 첨부하여 회사에 제출해야 함

② 전환의 효력발생

- 주식의 전환은 그 청구를 한 때에 효력이 생김에 따라 전환청구를 한 때에 전환사채권자는 사채권자의 지위를 상실하고 주주가 됨

③ 전환사채의 전환의 청구에 의한 변경등기

- 주식의 전환으로 인한 변경등기는 전환을 청구한 날이 속하는 달의 말일부터 2주간 내에 본점소재지에서 하여야 함

다. 신주인수권부사채

1) 신주인수권부사채의 개념

- 신주인수권부사채는 사채권자에게 일정기간이 경과한 후에 일정한 가격으로 발행회사의 일정수의 신주를 인수할 권리(신주인수권)가 부여된 사채를 말함

- 전환권을 행사하면 사채권이 소멸되는 전환사채와 달리 발행된 사채권은 존속하며 단지 그 사채에 신주인수권이라는 옵션이 부여되어 있고, 그 옵션은 정해진 기간 내라면 언제든지 사채권을 행사할 수 있음

2) 신주인수권부사채의 발행절차：전환사채와 동일

라. 공시 및 시장조치

- 회사채(전환사채, 신주인수권부사채 등 포함) 발행에 관해 이사회결의가 있는 경우 이사회결의일로부터 1일 이내에 공시하여야 함

※ 전환사채의 전환권 행사, 사채 (중도) 상환 결의 시 등에도 공시하여야 함

9. 회사채(전환사채, 신주인수권부사채 포함) 발행 (세부내용 참조 : p.50)

○○주식회사 제○회 회사채발행 결의

➡ 신고시기：이사회결의일로부터 1일 이내

➡ 신고서류：이사회의사록 사본 등 제출가능 관계서류

① 사채의 종류：제○회 기명식 이권부 무보증 사채

※ 기명식･무기명식, 보증･무보증･담보부 여부 등, 회차 표시

② 사채의 권면총액(전자증권법에 따라 발행한 경우 전자등록총액)：○○,○○○,○○○원

③ 사채의 발행일 : ○○○○년 ○○월 ○○일

④ 사채의 만기일 : ○○○○년 ○○월 ○○일

⑤ 사채의 이율：표면이자율 ○.○%, 만기수익률 ○.○%

⑥ 이자지급방법：3개월 후급

⑦ 원금상환방법：만기일에 일시상환

⑧ 주관회사 :

⑨ 지급보증기관 :

⑩ 사채의 청약일：○○○○년 ○○월 ○○일

⑪ 사채의 납입일：○○○○년 ○○월 ○○일

⑫ 인수자：○○(주) ( 사모의 경우 기재)

⑬ 자금의 용도：시설자금, 운영자금, 타법인 증권 취득자금, 기타자금으로 구분 기재

⑭ 이사회결의일：○○○○년 ○○월 ○○일

⑮ 기타 투자판단에 참고할 사항

- 관계기관과의 조정 과정에서 변경될 수 있음

○○주식회사 제○회 전환사채발행 결의

➡ 신고시기：이사회결의일로부터 1일 이내

➡ 신고서류：이사회의사록 사본 등 제출가능 관계서류

① 사채의 종류：제○회 기명식 이권부 (무)보증 공모(사모)전환사채

② 사채의 권면총액(전자증권법에 따라 발행한 경우 전자등록총액)：○○,○○○,○○○원

③ 사채의 발행일 : ○○○○년 ○○월 ○○일

④ 사채의 만기일：○○○○년 ○○월 ○○일

⑤ 사채의 이율：표면이자율 연 ○.○%, 만기이자율 연 ○.○%

⑥ 이자지급방법：3개월 후급

⑦ 원금상환방법：만기일에 일시상환

⑧ 전환에 관한 사항

가. 전환비율：100%

나. 전환가격：○,○○○원(액면가 ○○○원)

다. 전환에 따라 발행할 주식의 종류：기명식 보통주

라. 전환청구기간：○○○○년 ○○월 ○○일 ~ ○○○○년 ○○월 ○○일

마. 전환으로 발행될 주식의 최초배당금 및 이자지급 방법：전환청구를 한 때가 속하는 사업년도의 직전사업년도말에 주식으로 전환된 것으로 함

바. 전환가격의 조정：추후 유‧무상증자, 주식배당, 합병, 주식분할‧병합 등에 의하여 전환가격이 조정될 수 있음

⑨ 사채의 청약일：○○○○년 ○○월 ○○일

⑩ 사채의 납입일：○○○○년 ○○월 ○○일

⑪ 인수자：○○○ ( 사모의 경우 기재)

⑫ 자금의 용도：시설자금, 운영자금, 타법인 증권 취득자금, 기타자금으로 구분 기재

⑬ 이사회결의일：○○○○년 ○○월 ○○일

⑭ 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 증권 발행 후 ｢증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정｣ 제2-2조에 따라 사채 교부(전자등록) 즉시 한국예탁결제원에 예탁(전자등록)하고 그 예탁(전자등록)일부터 1년간 해당 증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 계약을 예탁결제원과 체결하기로 함

나. 발행 후 최초 1년간 사채의 분할 및 병합을 인정하지 아니함(전자등록의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년 이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취함)

다. 관계기관과의 조정 과정에서 변경될 수 있음

○○주식회사 제○회 전환사채 전환권 행사

➡ 신고시기：전환권 행사일로부터 1일 이내(또는 이사회결의일로부터 1일 이내)

➡ 신고서류：권리행사청구서 사본 및 법인등기부등본 등 제출가능 관계서류

① 사채의 종류 및 권면총액(전자증권법에 따라 발행한 경우 전자등록총액)：제○회 전환사채(○○○,○○○,○○○원)

② 전환청구 내역

가. 전환권 행사금액：○○○,○○○,○○○원

나. 전환가격：1주당 ○○○원

다. 전환으로 발행되는 주식의 종류와 수：기명식 보통주 ○○주
(총발행주식의 ○.○○%)

③ (신고일현재) 미전환사채 잔액 : ○○○,○○○,○○○원

④ 전환권 행사일：○○○○년 ○○월 ○○일

⑤ 신주(권)교부예정일 : ○○○○년 ○○월 ○○일

※ 관련공시일 : ○○○○년 ○○월 ○○일

○○주식회사 제○회 신주인수권부사채발행 결의

➡ 신고시기：이사회결의일로부터 1일 이내

➡ 신고서류：이사회의사록 사본 등 제출가능 관계서류

① 사채의 종류： 제○회 기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채

② 사채의 권면총액(전자증권법에 따라 발행한 경우 전자등록총액)：○○,○○○,○○○원

③ 사채의 발행일 : ○○○○년 ○○월 ○○일

④ 사채의 만기일：○○○○년 ○○월 ○○일

⑤ 사채의 이율：표면이자율 연 ○.○%, 만기수익률 연 ○.○%

⑥ 이자지급방법：3개월 후급

⑦ 원금상환방법：만기일에 일시상환

⑧ 신주인수권에 관한 사항

가. 행사비율：100%

나. 행사가격：○,○○○원(액면가 ○○○원)

다. 사채와 인수권의 분리 여부 : 분리형 ․ 비분리형

라. 신주대금 납입방법：현금납입 ․ 대용납입

마. 인수권 행사에 따라 발행할 주식의 종류：기명식 보통주

바. 권리 행사기간：○○○○년 ○○월 ○○일 ~ ○○○○년 ○○월 ○○일

사. 행사로 발행될 주식의 최초배당금 및 이자지급방법：신주인수권 행사를 한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말에 신주가 발행된 것으로 함

아. 행사가격의 조정：유무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 하는  경우 행사가격이 조정될 수 있음

⑨ 사채의 청약일：○○○○년 ○○월 ○○일

⑩ 사채의 납입일：○○○○년 ○○월 ○○일

⑪ 인수자：○○○ ( 사모의 경우 기재)

⑫ 자금의 용도：시설자금, 운영자금, 타법인 증권 취득자금, 기타자금으로 구분 기재

⑬ 이사회결의일：○○○○년 ○○월 ○○일

⑭ 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 증권 발행 후 ｢증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정｣ 제2-2조에 따라 사채 교부(전자등록) 즉시 한국예탁결제원에 예탁(전자등록)하고 그 예탁(전자등록)일부터 1년간 해당 증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 계약을 예탁결제원과 체결하기로 함

나. 발행 후 최초 1년간 사채의 분할 및 병합을 인정하지 아니함(전자등록의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년 이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취함)

다. 관계기관과의 조정 과정에서 변경될 수 있음

○○주식회사 제○회 ○○사채 발행 결의내용 일부 변경

➡ 신고시기：이사회결의일로부터 1일 이내

➡ 신고서류：이사회의사록 사본 등 제출가능 관계서류

① 변경내역

가. 사채의 만기일 : (변경전) ○○○○년 ○○월 ○○일
(변경후) ○○○○년 ○○월 ○○일

나. 원금상환방법 : (변경전) ○○○○
(변경후) ○○○○

다. 청약일 : (변경전) ○○○○년 ○○월 ○○일
(변경후) ○○○○년 ○○월 ○○일

라. 납입일 : (변경전) ○○○○년 ○○월 ○○일
(변경후) ○○○○년 ○○월 ○○일

② 변경사유： 유관기관의 권고

③ 이사회결의일：○○○○년 ○○월 ○○일

* 관련공시일：○○○○년 ○○월 ○○일

○○주식회사 제○회 ○○사채 발행 취소

➡ 신고시기：이사회결의일로부터 1일 이내

➡ 신고서류：제출가능 관계서류

① 내용：제○회 ○○사채(발행예정액 : ○○,○○○,○○○원)

② 사유：투자유치 실패

③ 향후대책：○○○○

④ 이사회결의일：○○○○년 ○○월 ○○일

* 관련공시일：○○○○년 ○○월 ○○일

○○주식회사 제○회 ○○사채 (중도) 상환 결의

➡ 신고시기：이사회결의일로부터 1일 이내

➡ 신고서류：이사회의사록 사본 등 제출가능 관계서류

① 사채의종류：제○회 무기명식 이권부 무보증 사채

② 사채의 권면총액(전자증권법에 따라 발행한 경우 전자등록총액)：○○,○○○,○○○원

③ 사채의 이율：표면금리 ○.○%

④ 사채의 발행일：○○○○년 ○○월 ○○일

⑤ 사채의 만기일：○○○○년 ○○월 ○○일

⑥ 중도상환금액：○○,○○○,○○○원

⑦ 상환이자：○○○,○○○원

⑧ 상환후 잔액：○○,○○○,○○○원

⑨ 상환(예정)일：○○○○년 ○○월 ○○일

⑩ 상환사유：매출호조로 인한 영업자금 및 자본유보율 향상

⑪ 이사회결의일：○○○○년 ○○월 ○○일